2025 年 9 月 8 日纳斯达克（Nasdaq）向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份具有里程碑意义的提案，寻求修改交易所规则以允许在其市场上交易代币化证券。这意味着在纳斯达克上市的苹果、亚马逊等美股股票未来有望以区块链代币形式在纳斯达克挂牌交易结算。如果该提案获批，将是首例美国主要证券交易所允许代币化股票交易的案例，也标志着华尔街核心市场首次大规模引入区块链技术。本文将系统梳理纳斯达克提案的内容要点、背后的动机，以及此举可能带来的市场巨变，对 “美股上链” 赛道及相关板块有何影响，并展望这一创新举措的潜在发展路径。

 

　　提案要点：纳斯达克交易规则修改详解

 

　　纳斯达克此次提交给 SEC 的 19b-4 规则修改文件，核心是允许会员券商和投资者选择将纳斯达克市场上市的股票证券和交易所交易产品（ETP）以代币化形式交易和结算。具体包含以下几方面的规则修订：

 

　　1． 扩展 “证券” 定义，新增代币化形式 Equity 1， Section 1

 

　　提案首先修改了交易所对 “证券” 的定义，强调 “代币化证券仍是证券”，拒绝与主市场脱钩的 “孤岛式” 交易模式并将其扩充为包括两种形态：

 

　　● 传统形式：指资产所有权和权益的数字化记账表示，但不使用分布式账本或区块链技术。也就是当前美股采用的电子记账形式，本质上仍对应纸质证券的电子登记。

 

　　● 代币化形式：指资产所有权和权益的数字化表示，利用区块链（分布式账本）技术进行记录和转移。简言之，就是将股票对应的权益发行在区块链上，以代币形式表示。

 

　　纳斯达克明确规定，只有当某代币化证券与其对应的传统证券具有完全同质化的特性时，才视其为等同的证券，可以与传统形式一起在同一订单簿交易。这意味着该代币必须满足：与传统股票可互换（fungible），共享相同的 CUSIP 编码（证券统一识别码），并赋予持有人与传统股票相同的实质权利和特权 — — 包括对公司的股权收益要求、分红权、投票表决权，以及公司清算时的剩余资产分配权等。如果代币化形式未能赋予与原股票等同的权利（无投票权、无股东权益等），或者没有与原股同 CUSIP，则交易所不会将其视为与传统证券等价，而是当作不同产品处理，例如视为衍生品或美国存托凭证（ADR）。

 

　　正因这一高标准，目前市面上大多数所谓 “代币化股票” 如Robinhood‘Stock Tokens’、Xstocks 等其实都不符合以上条件，充其量只是映射股票价格的影子代币，并不代表真正的股权，并且通常不赋予表决权；而分红多以再投资或现金等值方式体现；法律关系多指向 SPV、发行载体而非上市公司本身，多数产品则以现金赎回为主，直接 “换回原股” 会受到托管与合规限制。